Jak przepisy Dyrektywy Omnibus wpływają na sprzedaż i sklepy B2B? Wyjaśniamy wątpliwości

Wraz z rozpoczęciem nowego roku 2023 wszyscy sprzedawcy (zarówno internetowi, jak i stacjonarni) muszą dostosować się do nowych obowiązków informacyjnych wynikających z implementacji Dyrektywy Omnibus. O przyczynach wprowadzenia nowych przepisów w całej Unii Europejskiej, nowych obowiązkach i karach finansowych wiele mówi się w kontekście sprzedaży detalicznej. Nie ma wątpliwości, że obowiązek informacyjny o najniższej cenie, który mówi o podaniu najniższej ceny sprzed 30 dni przed obniżką, gdy mamy do czynienia z promocją na produkt w sklepie, dotyczy sprzedaży B2C. Jeżeli więc adresujesz swoją ofertę do konsumentów (osób indywidualnych), musisz spełnić nowe wymogi. Szerzej na temat piszemy w artykule o nowych obowiązkach sprzedawców w Polsce wynikających z Dyrektywy Omnibus.

Sprzedajesz przedsiębiorcom, ale i konsumentom? Omnibus nadal cię obowiązuje

Jeżeli Twój sklep internetowy charakteryzuje się sprzedażą mieszaną, tj. sprzedaż kierujesz zarówno do klientów indywidualnych, jak i przedsiębiorców, to w przypadku wystartowania akcji promocyjnej nadal masz obowiązek informowania o najniższej cenie sprzed 30 dni przed obniżką.

Jeżeli co do zasady sprzedajesz swoje produkty innym przedsiębiorcom, czyli prowadzisz sprzedaż B2B, ale od czasu do czasu realizujesz zamówienia klientów indywidualnych to musisz spełnić wymogi wynikające z przepisów. Nawet jeżeli sprzedaż B2C stanowi zaledwie jeden procent twoich zamówień, ale adresujesz swoją ofertę do konsumentów indywidualnych, przepisy są bezwzględnie jasne. Obowiązki informacyjne wynikające z Dyrektywy Omnibus mają zastosowanie.

Wyjściem z sytuacji jest całkowite wykluczenie sprzedaży B2C ze swojego sklepu. 一 W takiej sytuacji należałoby umieścić w regulaminie sklepu odpowiedni zapis o sprzedaży tylko dla przedsiębiorców lub umieścić obowiązek podania NIP w procesie składania zamówienia - komentuje Marcin Tomczak, prawnik i założyciel ecommerce.legal i dodaje - Wtedy mamy wiedzę, że zamówienie składane jest przez przedsiębiorcę oraz pewność, że osoby indywidualne nie korzystają z naszej oferty.

W jakiej sytuacji przepisy z Dyrektywy Omnibus obowiązują sprzedawców B2B?

Jeżeli w sprzedaży B2C i sprzedaży mieszanej mamy sytuację klarowną, chciałoby się powiedzieć, że w przypadku transakcji business-to-business nie ma obowiązku dostosowywania platformy handlowej do przepisów wynikających z Dyrektyw, ponieważ ma ona za zadanie chronić wyłącznie konsumentów. Nie możemy jednak przyjąć tego logicznej założenia, ponieważ na polskim gruncie prawnym sytuacja jest bardzo nietypowa.

Od 1 stycznia 2021 roku w Polsce pojawiła się definicja przedsiębiorcy na prawach konsumenta. Jest to specjalna kategoria dla osób fizycznych, które prowadzą działalność gospodarczą lub zawodową. W myśl tych przepisów, przedsiębiorcy, którzy dokonują zakupu związanego ze swoją działalnością, ale nie związanego bezpośrednio z działalnością gospodarczą lub zawodową nabywają część praw konsumenta.

Nie oznacza to, że przedsiębiorcy stają się konsumentami, ale mają m.in. prawo do odstąpienia od umowy czy prawo do reklamacji. 一 Upraszczając, przedsiębiorcą na prawach konsumenta może być księgowa, która kupuje ekspres do kawy do biura, ale na co dzień nie sprzedaje urządzeń do parzenia kawy - wyjaśnia prawnik z ecommerce.legal.

Właśnie ta kategoria - przedsiębiorcy na prawach konsumenta - wprowadza bardzo dużo zamieszania w stosowaniu przepisów Omnibusa. Jeżeli sprzedawca prowadzi sprzedaż B2B i kieruje ją typowo do podmiotów z branży np. prowadzi hurtownię lub jest producentem, nie obowiązują go nowe wymogi wynikające z Dyrektywy. Jeżeli natomiast merchant obsługuje przedsiębiorców na prawach konsumenta to jest w problematycznej sytuacji, ponieważ polski ustawodawca wdrażając zapisy Omnibusa nie uwzględnił, że mamy taką specjalną kategorię klientów - przedsiębiorcy na prawach konsumenta.

Co robić, jakie podjąć kroki?

Jeżeli prowadzisz sprzedaż mieszaną musisz zaimplementować w swoim sklepie nowe obowiązki wynikające z Dyrektywy Omnibus. W sprzedaży B2B na podstawie obowiązujących przepisów wynika, że przedsiębiorcy na prawach konsumenta nie obowiązuje ochrona instytucjonalna. 一 Moim zdaniem trudno przyjąć, aby przepisy Dyrektywy Omnibus stosować również do przedsiębiorców na prawach konsumenta - mówi Marcin Tomczak. 一 Prowadząc sprzedaż B2B Omnibus nie powinien nas dotyczyć, ale nie jest to jednoznaczne. Obecnie nie da się tego ostatecznie rozstrzygnąć. Wiele zależy od tego jak będą te kwestie interpretowały polskie organy. Byłoby to jednak dość specyficzne, gdyby stosować przepisy ochrony konsumentów indywidualnych do przedsiębiorców na prawach konsumentów - tłumaczy.

Jednym z rozwiązań jest podział sklepu internetowego na część dostępną wyłącznie dla przedsiębiorców hurtowych (np. po zalogowaniu). W tej sytuacji w przypadku oferty dostępnej dla przedsiębiorców sprzedawca nie miałby obowiązku spełniać wymogów Omnibusa, bo nie dotyczą one tej kategorii odbiorców. Do nowych przepisów należy podejść jednak na spokojnie, ponieważ w obecnym stanie prawnym sytuacja jest niejasna oraz brakuje wytycznych od UOKiK czy Krajowej Izby Handlowej.

Zmiany cenników i stałe rabaty dla klientów w B2B w świetle Omnibusa

Wiele wątpliwości podczas webinaru o dostosowaniu sklepu do nowych przepisów w 2023 roku dotyczyło tego, czy obowiązek informowania o najniższej cenie obowiązuje również w przypadku zmiany cenników oraz stałych rabatów dla klientów B2B lub grup klientów B2B. Tutaj dobra wiadomość dla sprzedawców. Nie, stałe rabaty dla klientów (grup klientów) oraz stałe rabaty na cenniki w sprzedaży B2B nie rodzą obowiązku podawania informacji o najniższej cenie. Zatem, nadal na starych zasadach można przyznawać rabaty klientom zgodnie z polityką firmy oraz oferować indywidualne cenniki wybranym firmom lub klientom.

Warto również zaznaczać, że zmiana cenników (zarówno podwyżka, jak i obniżka cen) nie rodzi żadnych obowiązków z tytułu nowych przepisów Omnibusa, ponieważ nowe zasady obowiązują, gdy informujemy o obniżce ceny.

Oczywiście, jeżeli przy okazji takiej zmiany podkreślamy już cenę na czerwono to takie działanie jest interpretowane i odbierane jako promocja i wtedy będziemy mieć obowiązek informowania o najniższej cenie.

W części serwisu przeznaczonej dla odbiorców hurtowych (niedostępnej dla konsumentów i przedsiębiorców na prawach konsumenta), gdzie każdy klient ma przyznane indywidualne warunki handlowe (rabat, kredyt kupiecki) Dyrektywa Omnibus nie ma zastosowania. Niezależnie od tego jakich rabatów tam nie zastosujemy, a już zwłaszcza indywidualnych, nowe przepisy nie mają zastosowania.

Chcesz dowiedzieć się więcej o nowych przepisach w e-commerce? Posłuchaj naszych webinarów!